公司盈余分配糾紛是指公司或公司大股東利用股利政策損害中小股東盈余分配請求權(quán)而發(fā)生的糾紛。

一、公司盈余分配糾紛法律釋義

天津律師：股東的盈余分配請求權(quán)即股利分配請求權(quán)，是股東自益權(quán)的一種，指股東基于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。

公司盈余分配糾紛

在公司存續(xù)的情況下，盈余分配請求權(quán)是股東從公司獲取投資回報的主要手段。但由于股利分配方案需要經(jīng)過股東（大）會通過，在資本多數(shù)決原則下，公司大股東可能利用股利政策損害中小股東的利益。在公司實(shí)際運(yùn)作中，公司可能有可供分配的盈余，但卻以各種理由不正當(dāng)?shù)鼐芙^向股東派發(fā)盈余；或者公司過分提取任意公積金而損害股東的股利分配權(quán)，從而引發(fā)公司盈余分配權(quán)糾紛。《民事案件案由規(guī)定》專門設(shè)置了“公司盈余分配糾紛”這一案由，為股東通過訴訟保障自己的公司盈余分配權(quán)提供救濟(jì)途徑。此種訴訟的原告為權(quán)利受到侵害的股東，被告為公司。根據(jù)《公司法》第38條、第47條等規(guī)定，公司利潤的分配方案由董事會制訂，由股東會決定。因此，由于董事會不是盈余分配的決策機(jī)關(guān)，董事不應(yīng)成為公司盈余分配訴訟的當(dāng)事人。

公司盈余分配糾紛主要發(fā)生在有限責(zé)任公司中。在有限責(zé)任公司中，大股東往往兼任公司管理職務(wù)，因此，可以通過薪水、獎金等形式從公司實(shí)質(zhì)獲得回報，而小股東則被排除在公司管理層之外，無從通過這些方式從公司獲得回報。比較而言，股份有限公司尤其是上市公司，由于存在公開的股份交易市場，在公司無正當(dāng)理由拒絕分配股利時，股東可以較為容易通過轉(zhuǎn)讓股份而退出公司。對上述問題，不管是法學(xué)理論界還是司法實(shí)務(wù)界均有不同的觀點(diǎn)及意見，只能有待于通過將來的立法及司法解釋來明確。

二、公司盈余分配糾紛管轄

因公司盈余分配糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

三、公司盈余分配糾紛法律適用

《公司法》、《民事訴訟法》等。

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