天津律師認(rèn)為，本案關(guān)注點(diǎn)：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的掛牌信息公告的法律性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為要約邀請(qǐng)。因變更或撤回掛牌信息公告而致使意向受讓人信賴?yán)鎿p失的，應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。

周某民訴上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、華融國際信托有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例

【案情】

被告華融國際信托有限責(zé)任公司（簡稱華融公司）系銀聯(lián)數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司股東，根據(jù)華融公司的委托，另一被告上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（簡稱聯(lián)交所）于2009年8月28日在其網(wǎng)站及交易大廳發(fā)布了將華融公司所擁有的在銀聯(lián)公司450萬股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的信息公告，掛牌期滿日為同年9月25日，交易方式為“網(wǎng)絡(luò)競價(jià)———多次報(bào)價(jià)”。9月22日，聯(lián)交所在其網(wǎng)站及交易大廳發(fā)布了上述股權(quán)交易信息的變更公告，其中將掛牌期限變更為2009年9月22日至10月23日，交易方式則更改為“網(wǎng)絡(luò)競價(jià)———一次報(bào)價(jià)”。9月25日，原告周某民委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會(huì)員上海泰地投資管理有限公司向聯(lián)交所遞交了掛牌資料，并支付了保證金。12月11日，聯(lián)交所對(duì)華融公司掛牌出讓的450萬股銀聯(lián)公司的股權(quán)舉行競價(jià)交易，周某民亦參與了競價(jià)過程，最終由案外人海通開元投資有限公司以最高價(jià)競得上述股權(quán)。原告訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)兩被告變更掛牌轉(zhuǎn)讓信息公告內(nèi)容的行為無效。

裁判

上海市黃浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告聯(lián)交所對(duì)于信息公告變更已盡到其合理的通知義務(wù)，而原告周某民作為系爭產(chǎn)權(quán)的競買人，產(chǎn)權(quán)信息的變更與其投資決策具有緊密聯(lián)系，周某民對(duì)信息變更卻未予以適當(dāng)關(guān)注，有違常理。本案系爭產(chǎn)權(quán)系經(jīng)公告后，由各競拍人提出舉牌申請(qǐng)并實(shí)際參與競拍后成交。整個(gè)競拍過程經(jīng)產(chǎn)管辦監(jiān)督及公證處公證，符合法定程序。法院據(jù)此作出判決駁回原告訴請(qǐng)。

上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告，實(shí)際是向不特定主體發(fā)出的以吸引或邀請(qǐng)相對(duì)方發(fā)出要約為目的的意思表示，其性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為要約邀請(qǐng)。在我國相關(guān)法律及產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則未對(duì)掛牌信息公告的變更情形及條件作出具體規(guī)定時(shí)，可在不影響舉牌申請(qǐng)人利益的前提下，適度保護(hù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交易自由。在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)未收到正式受讓意向申請(qǐng)之前，信息公告的變更并不實(shí)質(zhì)性地?fù)p害意向受讓人的權(quán)益，故在產(chǎn)權(quán)出讓機(jī)構(gòu)作出合理解釋并履行一定程序義務(wù)之后，可予以準(zhǔn)許。2010年10月21日，法院判決：駁回上訴，維持原判。

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