天津律師認為,本案關注點:企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的掛牌信息公告的法律性質(zhì)應認定為要約邀請。因變更或撤回掛牌信息公告而致使意向受讓人信賴利益損失的,應承擔締約過失責任。
周某民訴上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、華融國際信托有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案情】
被告華融國際信托有限責任公司(簡稱華融公司)系銀聯(lián)數(shù)據(jù)服務有限公司股東,根據(jù)華融公司的委托,另一被告上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所(簡稱聯(lián)交所)于2009年8月28日在其網(wǎng)站及交易大廳發(fā)布了將華融公司所擁有的在銀聯(lián)公司450萬股權掛牌轉(zhuǎn)讓項目的信息公告,掛牌期滿日為同年9月25日,交易方式為“網(wǎng)絡競價———多次報價”。9月22日,聯(lián)交所在其網(wǎng)站及交易大廳發(fā)布了上述股權交易信息的變更公告,其中將掛牌期限變更為2009年9月22日至10月23日,交易方式則更改為“網(wǎng)絡競價———一次報價”。9月25日,原告周某民委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會員上海泰地投資管理有限公司向聯(lián)交所遞交了掛牌資料,并支付了保證金。12月11日,聯(lián)交所對華融公司掛牌出讓的450萬股銀聯(lián)公司的股權舉行競價交易,周某民亦參與了競價過程,最終由案外人海通開元投資有限公司以最高價競得上述股權。原告訴至法院,請求確認兩被告變更掛牌轉(zhuǎn)讓信息公告內(nèi)容的行為無效。
裁判
上海市黃浦區(qū)人民法院經(jīng)審理認為,被告聯(lián)交所對于信息公告變更已盡到其合理的通知義務,而原告周某民作為系爭產(chǎn)權的競買人,產(chǎn)權信息的變更與其投資決策具有緊密聯(lián)系,周某民對信息變更卻未予以適當關注,有違常理。本案系爭產(chǎn)權系經(jīng)公告后,由各競拍人提出舉牌申請并實際參與競拍后成交。整個競拍過程經(jīng)產(chǎn)管辦監(jiān)督及公證處公證,符合法定程序。法院據(jù)此作出判決駁回原告訴請。
上海市第二中級人民法院經(jīng)審理認為,涉案股權轉(zhuǎn)讓信息公告,實際是向不特定主體發(fā)出的以吸引或邀請相對方發(fā)出要約為目的的意思表示,其性質(zhì)應認定為要約邀請。在我國相關法律及產(chǎn)權交易規(guī)則未對掛牌信息公告的變更情形及條件作出具體規(guī)定時,可在不影響舉牌申請人利益的前提下,適度保護產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓人的交易自由。在產(chǎn)權交易機構未收到正式受讓意向申請之前,信息公告的變更并不實質(zhì)性地損害意向受讓人的權益,故在產(chǎn)權出讓機構作出合理解釋并履行一定程序義務之后,可予以準許。2010年10月21日,法院判決:駁回上訴,維持原判。
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