天津律師認(rèn)為，本案關(guān)注點(diǎn)：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

某縣汽車(chē)改裝廠訴某縣機(jī)電設(shè)備公司、金屬材料公司、化工輕工公司公司分立糾紛案

公司分立糾紛案例

【案情介紹】

原告山東某縣汽車(chē)改裝廠與江蘇省某縣金屬機(jī)電化工公司自1996年9月發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，至1997年9月22日先后簽訂了7份購(gòu)銷(xiāo)代銷(xiāo)汽車(chē)合同書(shū)，共計(jì)購(gòu)得原告各種汽車(chē)47輛，車(chē)款總計(jì)1294026元，至2000年6月該公司共付給原告車(chē)款1045733元。按合同簽訂的時(shí)間計(jì)算，1997年9月5日所簽合同尚欠26116元，1997年9月5日所簽1號(hào)合同欠2089元，2號(hào)合同欠20089元。1997年9月5日的合同規(guī)定10部車(chē)的貨款應(yīng)于1997年12月25日前匯至原告賬戶(hù)，1997年9月22日的1、2號(hào)合同分別規(guī)定車(chē)款27089元，提車(chē)時(shí)付5000元，1997年2月25日付7000元，7月25日付7000元，12月25日付8089元。

江蘇省某縣金屬機(jī)電化工公司隸屬于某縣物資局。1998年12月20日某縣物資局為了加強(qiáng)對(duì)生產(chǎn)資料市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)，實(shí)行條條管理，專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)一步貫徹落實(shí)中央和國(guó)務(wù)院的指示精神，以文件請(qǐng)求該縣計(jì)劃委員會(huì)，要求撤銷(xiāo)原“某縣金屬機(jī)電化工公司”，成立“某縣金屬材料公司”、“某縣機(jī)電設(shè)備公司”“某縣化工輕工公司?！蹦晨h計(jì)劃委員會(huì)于1999年1月6日以文件批復(fù)同意撤銷(xiāo)“某縣金屬機(jī)電化工公司”，分別成立相應(yīng)的公司，為全民所有制性質(zhì)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，隸屬于縣物資局領(lǐng)導(dǎo)。1999年2月16日某縣物資局通知成立“某縣金屬材料公司”“某縣機(jī)電設(shè)備公司”“某縣化工輕工公司”，同時(shí)注銷(xiāo)了原“某縣金屬機(jī)電化工公司”。在注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)中注明：對(duì)原設(shè)備、設(shè)施、物資、債務(wù)等按照業(yè)務(wù)發(fā)生的大小、業(yè)務(wù)發(fā)生的關(guān)系、業(yè)務(wù)發(fā)生的項(xiàng)目，由主管局統(tǒng)一調(diào)度。新成立的三個(gè)公司對(duì)債務(wù)分割達(dá)成協(xié)議，主管局按照業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)原往來(lái)賬戶(hù)進(jìn)行分割，指定機(jī)電公司償付原告之款。該公司對(duì)此有抵觸，長(zhǎng)期拖欠原告貨款，原告無(wú)奈訴至某縣人民法院。

原告指出：1996年9月至1997年9月，與江蘇省某縣金屬機(jī)電化工公司簽訂了7份購(gòu)銷(xiāo)汽車(chē)合同書(shū)。該公司提走汽車(chē)后，未按合同規(guī)定的期限付款，現(xiàn)尚欠249294元。追款時(shí)發(fā)現(xiàn)該公司已撤銷(xiāo)，并分立為某縣金屬材料公司、某縣機(jī)電設(shè)備公司、某縣化工輕工公司。某縣物資局決定此欠款由機(jī)電公司償付，該公司拖延，請(qǐng)求分立的三個(gè)公司按《合同法》的規(guī)定履行原合同，清償欠款并承擔(dān)遲延付款的違約責(zé)任。

被告機(jī)電公司辯稱(chēng)：原公司撤銷(xiāo)后，主管上級(jí)對(duì)原債務(wù)分配不合理?，F(xiàn)公司又無(wú)款，故雖賬面上欠原告的汽車(chē)款，亦無(wú)力償付。被告金屬公司認(rèn)為：原公司分立時(shí)，已按業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍分割了債務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第44條之規(guī)定，尚欠原告的款項(xiàng)應(yīng)由機(jī)電公司償還。被告化工輕工公司以原告的訴訟與其無(wú)關(guān)為由，電告法院不予出庭。

【審理結(jié)果】

某縣人民法院認(rèn)為：1.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，本案的原告及某縣金屬機(jī)電化工公司均系全民所有制企業(yè)，均可經(jīng)營(yíng)汽車(chē)，故該購(gòu)銷(xiāo)合同為合法有效合同。2.根據(jù)《合同法》第90條的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。原告與某縣金屬機(jī)電化工公司的購(gòu)銷(xiāo)汽車(chē)合同在履行過(guò)程中，一方當(dāng)事人分立，應(yīng)由按企業(yè)法人分立協(xié)議履行原合同義務(wù)的企業(yè)法人參加訴訟，因無(wú)企業(yè)法人分立協(xié)議，應(yīng)由分立后的各個(gè)法人共同參加訴訟，并由他們承擔(dān)連帶責(zé)任。3.根據(jù)《合同法》第8條規(guī)定：“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。”造成本案合同不能完全履行的原因是由于3個(gè)被告對(duì)原債務(wù)分割存有異議，致原告的合法權(quán)益受到侵害，其責(zé)任在被告。因而某縣人民法院于2001年1月3日作出判決：被告某縣金屬材料公司、被告某縣機(jī)電設(shè)備公司、被告某縣化工輕工公司連帶清償原告山東某縣汽車(chē)改裝廠貨款248294元，延期付款的違約金102674.30元，合計(jì)付給原告305968.30元，限判決生效后10日內(nèi)付清。案件受理費(fèi)由被告3家公司承擔(dān)。

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