天津律師事務(wù)所認為，本案關(guān)注點： 兼并成立后，被兼并公司的債權(quán)、債務(wù)應由兼并公司享有和承擔。

丙公司訴甲公司、乙公司企業(yè)兼并合同糾紛案

企業(yè)兼并合同糾紛案例

本文關(guān)鍵詞：債務(wù)人，企業(yè)兼并

案情簡介

甲公司與乙公司先后兩次簽訂借款合同，甲公司向乙公司借款共200萬，貸款逾期后，甲公司僅付息款121，731.6元，丙公司為其付息5萬元。1995年11月30日，乙公司與甲公司簽訂兼并協(xié)議書，由乙公司兼并甲公司。

省計委、省經(jīng)貿(mào)委向省物資產(chǎn)業(yè)集團總公司做了《關(guān)于同意回收公司兼并再生公司的批復》。1995年12月7日，乙公司向丙公司提出：現(xiàn)乙公司采取承擔債務(wù)方式已對甲公司實行了兼并，請求給予免息、停息，并承諾5年內(nèi)還清貸款本金。丙公司認為，本公司并非專業(yè)銀行，沒有這方面的政策規(guī)定，故不同意免息、停息，要求乙公司為甲公司還清欠貸。

此后，乙公司即以尚未兼并甲公司以及甲公司工商登記尚未注銷為由，拒絕承擔甲公司的債務(wù)。至訴訟時，乙公司仍未到工商行政管理部門辦理注銷甲公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)。

審理判析

法院經(jīng)審理認為：被告乙公司對被告甲公司的兼并是法律事實，雙方簽訂了兼并協(xié)議，并經(jīng)省政府主管機關(guān)批復同意。被告乙公司又向原告做出了已實行兼并的表示和由其承擔再生公司債務(wù)的承諾，故應當償還原告貸款本息。被告甲公司應當在法定期限內(nèi)辦理注銷登記，并應以自己名下的資產(chǎn)清償債務(wù)。被告乙公司與被告甲公司的補充協(xié)議規(guī)避了有關(guān)法律法規(guī)，其內(nèi)容違法。判決被告乙公司償還原告丙公司貸款本息。

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