什么是掛名股東？掛名股東是什么意思？

一、什么是掛名股東

天津律師：所謂掛名股東是指在各種形式的公司設(shè)立過程中或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，產(chǎn)生的那些雖然具備了股東法定形式要件，但其名下之出資為他人所有，從而缺乏出資的實質(zhì)要件的自然人或法人。

什么是掛名股東？掛名股東是什么意思？

二、掛名股東的法律特征在于

1、掛名股東在形式上具備了作為公司股東的所有要件，不僅在公司章程中、在公司的工商登記材料中，而且在公司股東名冊中均反映為股東；

2、掛名股東名下資金屬實際出資人所有，它既沒有實際出資，也沒有以欺詐或欺騙手段出資；

3、掛名股東名下的資金是實際出資人為規(guī)避法律而投入的。

“掛名”股東，目前在很多企業(yè)中存在著，

它具有以下兩種表現(xiàn)形式：

（1）借名出資

實際出資人基于某種原因不愿意以自己名義設(shè)立公司，借用他人名義投資成立公司，被借用名義者即為“掛名”股東。這又根據(jù)實際出資人借名的不同原因分為以下幾種形式：

a.實際出資人鑒于自身的身份不宜公開，借用他人身份開設(shè)公司；

b.實際出資人由于有關(guān)法規(guī)、政策對其投資有所限制，其為規(guī)避法律法規(guī)，而借用他人名義開設(shè)公司。

（2）約定掛名

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，通過協(xié)議約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不辦理變更手續(xù)，于是在受讓人依約支付完轉(zhuǎn)讓款后，在公司章程、工商登記材料以及股東名冊上出賣人成了“掛名”股東。

另外一種事實的“掛名”股東現(xiàn)象是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如果出讓方在收到轉(zhuǎn)讓款后，怠于協(xié)助辦理轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。這就使買受人在支付了轉(zhuǎn)讓款后，已經(jīng)成為實際出資人，而出讓人則由于工商沒有變更登記，致使其在公司章程、股東名冊等形式材料上均反映為股東。

即然“掛名”股東以上述形式存在著，那么當(dāng)一個公司在設(shè)立過程中出現(xiàn)了“掛名”股東，就會同時存在實際出資人，那么這時也就會出現(xiàn)“掛名”股東與公司之間，“掛名”股東與第三人之間是什么法律關(guān)系，出現(xiàn)法律紛爭如何處理的問題，而同時，那些實際出資人又與公司，第三人之間是什么樣的法律關(guān)系？另外，“掛名”股東與實際出資人到底誰是真正的股東，誰應(yīng)該享有《公司法》所賦予的股東的權(quán)利，“掛名”股東的債權(quán)人是否能夠申請執(zhí)行其所謂的“股權(quán)”，這一系列的問題，法律上沒有一個名確的定論。

另外，對于如果用協(xié)議的方式約定“掛名”，那么這個協(xié)議是否有效，如果按照《合同法》規(guī)定，合同只要雙方合意，又不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，雙方簽字蓋章即可生效，那么對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記又是不是合同生效的要件，這份合同又與工商登記變更有沒有關(guān)系呢？股權(quán)的取得是要經(jīng)過公示取得，還是股東會議通過后即取得呢？是不是協(xié)議內(nèi)容意思表示真實，當(dāng)事人自愿放棄取得形式上的股權(quán)，沒有必要做無效處理呢？

這一系列問題，都是在出現(xiàn)“掛名”股東的情況下，會產(chǎn)生的法律問題，由于目前法律沒有非常明確的規(guī)定，在處理實際問題時會產(chǎn)生很大的爭論。

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