公司法人人格否定是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí),債權(quán)人可以越過公司的獨(dú)立法人資格,直接請(qǐng)求濫用公司獨(dú)立人格的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的制度。我國(guó)《公司法》第二十條確認(rèn)禁止公司法人人格和股東有限責(zé)任的濫用,至此,中國(guó)法人人格否定制度確立。
美國(guó)銀行訴迪維尤克斯一案使得法人成為美國(guó)憲法上的“公民”。法人制度得以確立,并得到多數(shù)國(guó)家認(rèn)可,被多數(shù)國(guó)家所運(yùn)用,而法人人格否定制度也是起源于美國(guó),是對(duì)法人制度進(jìn)行的補(bǔ)充和發(fā)展,世界各國(guó)也相繼形成該理論,該項(xiàng)制度由此發(fā)揚(yáng)光大,不同的國(guó)家對(duì)該制度的稱謂也不同。美國(guó)稱為“揭開公司的面紗”,英國(guó)稱為“刺破公司的面紗”,日本稱“透視理論”。而德國(guó)稱為“股東的直接責(zé)任”。雖然稱謂不同,但是基本內(nèi)容是一樣的。
公司法人人格否定制度并不是一個(gè)獨(dú)立的制度,它是在法人制度基礎(chǔ)之上形成的,是對(duì)法人制度的補(bǔ)充和發(fā)展、公司法人獨(dú)立人格仍然是基本制度。對(duì)于公司法人人格否定制度,我國(guó)學(xué)者存在兩種解釋:一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)制度是對(duì)法人人格的絕對(duì)剝奪,另一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)是在特定的案件中才會(huì)喪失。根據(jù)我國(guó)《公司法》第二十條的規(guī)定公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,由此可以看出,對(duì)公司法人人格否定并不是絕對(duì),完全的否定,而是相對(duì)的,有限制的進(jìn)行否定。