公司合并、分立股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
發(fā)布日期:2022-02-18
1、有限責(zé)任公司在有限責(zé)任公司,根據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定,公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。同時(shí),該條還對(duì)在股東與公司之間不能就收購(gòu)股權(quán)達(dá)成協(xié)議情形下的司法救濟(jì)權(quán)予以規(guī)定:自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
2、股份有限公司在股份有限公司,《公司法》第一百四十二條規(guī)定,股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,可以要求公司收購(gòu)其股份。
股東股份回購(gòu)權(quán)的規(guī)定,在公司重大事務(wù)的決定要依照“資本多數(shù)決”的情況下,對(duì)平衡大股東與中小股東之間的利益,保護(hù)中小股東合法權(quán)益起到了重要作用。但是于什么是“合理的價(jià)格”,在實(shí)踐中缺乏操作性,有關(guān)問題需立法進(jìn)一步予以明確。但一般來講有幾種選擇:
(1) 以公司上一年度末的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn);
(2) 以股東退股時(shí)的凈資產(chǎn)為準(zhǔn);
(3) 以股東與公司協(xié)商的價(jià)格為準(zhǔn)。
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