【案情】
原告：廣州海上救助打撈局。
被告：關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司。

1992年5月19日，被告所屬“新風(fēng)”輪在汕頭港因輔機(jī)故障，失去動(dòng)力，該公司派王守江到汕頭處理修船事宜。因該輪在汕頭不能修理，擬拖往廣州修理，故向原告詢問拖航事宜。王守江與原告代表?xiàng)钭咏≡谏穷^港進(jìn)行協(xié)商，雙方于5月21日簽訂了《拖航合同》。楊子健、王守江均在合同上簽名，但雙方均沒有蓋單位公章。合同約定：拖航費(fèi)168，000元，簽字時(shí)付50，000元，起拖時(shí)付50，000元，到達(dá)目的港時(shí)付68，000元;如果被拖方不能按約定支付拖航費(fèi)，按年息10%支付應(yīng)付之日起至實(shí)際支付之日止的利息;被拖方負(fù)責(zé)支付被拖物保險(xiǎn)費(fèi)和對(duì)第三方責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)、代理費(fèi)，在所有港口及根據(jù)建議對(duì)被拖物及拖航布置所進(jìn)行的檢驗(yàn)費(fèi)、稅費(fèi)、領(lǐng)航費(fèi)，一切港口使用費(fèi)、港內(nèi)操作及安全航行而需要的輔助和護(hù)航拖輪費(fèi)以及其他與被拖物有關(guān)的費(fèi)用。24日，原告與汕頭港引航站簽訂協(xié)議，委托引航站為拖帶“新風(fēng)”輪出港引航，并墊付引航拖帶風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)5，500元。25日，原告派“德利”號(hào)拖輪承拖“新風(fēng)”輪，“新風(fēng)”輪船長將“新風(fēng)”輪交由“德利”號(hào)拖帶，并配合“德利”號(hào)拖輪把“新風(fēng)”輪從汕頭港內(nèi)錨地拖往廣州。26日1630時(shí)，兩船抵廣州港蓮花山錨地后，廣州文沖船廠派拖輪輔助“德利”號(hào)拖輪將“新風(fēng)”輪拖到文沖船廠，原告墊付拖航輔助費(fèi)2415元。27日，被告將首期拖航費(fèi)50，000元匯到原告指定的帳戶。其余款項(xiàng)拖欠未付。

原告于1993年4月6日向海事法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令被告支付拖航費(fèi)118，000元和引航拖帶風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)及輔助拖輪費(fèi)等費(fèi)用7，915元及利息。

被告答辯認(rèn)為：合同約定的拖航費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)過高，顯失公平。5月19日，被告與原告聯(lián)系拖船事宜，被告無法接受原告高達(dá)168，000元的報(bào)價(jià)，經(jīng)多次協(xié)商原告均不肯讓步，而此時(shí)被告已與廣州文沖船廠聯(lián)系好修船事宜，并訂好塢期，為減少船期損失，在沒有其他拖輪可供選擇的情況下，被告不得已接受了原告的拖航費(fèi)報(bào)價(jià)。王守江不是被告的法人代表，其未經(jīng)單位授權(quán)與原告簽訂的《拖航合同》無效。

【審判】
海事法院認(rèn)為：被告方王守江與原告簽訂《拖航合同》的行為并沒有違背被告要把“新風(fēng)”輪拖至廣州文沖船廠的真實(shí)意愿。合同簽訂后，被告依照合同約定把“新風(fēng)”輪交由原告拖至廣州文沖船廠，并依照合同約定把首期拖船費(fèi)匯到原告的帳戶，被告的上述行為表明，被告已同意了王守江代表其與原告簽訂的《拖航合同》的行為，對(duì)此，被告在書面答辯時(shí)亦已承認(rèn)。因此，王守江以被告名義與原告簽訂的拖航合同有效，并對(duì)被告有約束力。

被告關(guān)于拖航費(fèi)條款顯失公平的主張，因無證據(jù)，不能成立。被告應(yīng)按照合同約定向原告支付拖航費(fèi)，并應(yīng)償還原告為其在汕頭港和廣州港墊付的拖航風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)與拖帶輔助費(fèi)，以及延遲支付的拖航費(fèi)的利息。

據(jù)此，海事法院依照《中華人民共和國民法通則》第六十三條、第六十六條款、第八十五條、百一十一條的規(guī)定，于1993年9月22日判決：

一、被告關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司支付原告廣州海上救助打撈局拖航費(fèi)余款118，000元，并支付從該款應(yīng)付之日起至實(shí)際支付之日止按年息10%的利息;

二、被告關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司償還原告廣州海上救助打撈局墊付的汕頭港風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)與廣州港輔助拖航費(fèi)7，915元?！　∨袥Q后，雙方當(dāng)事人均沒有上訴。

【評(píng)析】
本案主要涉及非法定代表人所簽訂合同的效力及如何認(rèn)定顯失公平的民事行為問題。

一、非法定代表人簽訂的合同是否有效的問題。本案中的拖航合同簽訂的雙方均沒有蓋單位公章，簽字的也不是法定代表人，合同是否有效，對(duì)雙方是否有約束力，是本案爭(zhēng)議的問題之一。王守江是被告的工作人員，簽訂拖航合同時(shí)雖然沒有出示法定代表人的書面授權(quán)書，但他以公司的名義簽訂合同，在合同簽訂后，被告的“新風(fēng)”輪依合同接受原告的拖帶，被告公司也支付了部分費(fèi)用，可見，被告是知道并承認(rèn)王守江所簽的合同，王的行為并不是私人行為。根據(jù)《民法通則》第四十三條的規(guī)定，企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。王守江與原告代表簽訂的《拖航合同》對(duì)東方公司具有約束力。但應(yīng)該指出的是，代表人的行為在法律上直接視為本人的行為，而代理人與本人(被代理人)分別為人格獨(dú)立的主體，代理人的行為并非本人的行為，只是行為效果由本人承受而已。本案中王守江是東方公司的代表人，而不是代理人。法院在判決時(shí)引用了《民法通則》關(guān)于代理的有關(guān)規(guī)定，雖然判決結(jié)果沒有差異，但認(rèn)識(shí)上有誤。

二、顯失公平的民事行為，是指一方在緊迫或缺乏經(jīng)驗(yàn)的情況下，實(shí)施了明顯對(duì)自己有重大不利的民事行為，這種行為往往使當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)不對(duì)等，經(jīng)濟(jì)利益上不平衡，因而違反了公平合理原則。這是一種可撤銷的民事行為。但法律不允許任何當(dāng)事人借口自己無經(jīng)驗(yàn)、無技能，或不了解市場(chǎng)行情而隨意撤銷其實(shí)施的民事行為。人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第72條規(guī)定“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢(shì)或者利用對(duì)方?jīng)]有經(jīng)驗(yàn)，致使雙方的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平、等價(jià)有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平”。本案《拖航協(xié)議》是在原、被告雙方代表平等、自愿、協(xié)商一致的情況下簽訂的，被告作為經(jīng)營船舶運(yùn)輸?shù)膶I(yè)公司，不可能對(duì)拖航費(fèi)用不了解。被告認(rèn)為拖航費(fèi)的約定是在被告別無選擇而又時(shí)間緊迫的情況下不得已而接受的，不能證明拖航費(fèi)用不合理。被告主張合同顯失公平，顯然缺乏依據(jù)。