天津律師認(rèn)為，本案關(guān)注點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓人留存部分股金，并約定其不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)只收取固定利潤的，則雙方之間是合伙關(guān)系，轉(zhuǎn)讓人為隱名合伙人。

陳某孝訴強(qiáng)某華合伙協(xié)議糾紛案

合伙協(xié)議糾紛案例

案情

重慶市武隆縣某水泥廠系原告陳某孝的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2008年5月7日,陳某孝與強(qiáng)某華就該水泥廠轉(zhuǎn)讓簽訂了《股份制轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同書》，合同約定陳某孝將該水泥廠以500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給強(qiáng)某華，陳某孝留10%的股，留50萬元作股金。每年強(qiáng)某華不論盈虧給陳某孝40萬元，陳某孝不參加任何經(jīng)營管理。該合同簽訂后，雙方依約對水泥廠進(jìn)行了交接。強(qiáng)某華到工商行政管理局變更了投資人，投資額為500萬元。后因強(qiáng)某華未按時(shí)支付相應(yīng)利潤金額，陳某孝遂訴至法院，要求強(qiáng)某華支付協(xié)議約定的固定利潤66.66萬元。

裁判

重慶市武隆縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告與被告雙方簽訂的《股份制轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同書》，是雙方當(dāng)事人在自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成的合意，未違背法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。雖然武隆縣某水泥廠在武隆縣工商行政管理局注冊登記系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人強(qiáng)某華，投資額為500萬元，但是根據(jù)雙方簽訂的股份制轉(zhuǎn)讓合同約定，武隆縣某水泥廠轉(zhuǎn)讓總金額為500萬元，陳某孝留50萬元作股金，即10%的股份，由此可以確定陳某孝實(shí)質(zhì)上是武隆縣某水泥廠的隱名合伙人。合同約定強(qiáng)某華不論盈虧每年給陳某孝40萬元，陳某孝不參加任何經(jīng)營管理，其義務(wù)是協(xié)調(diào)周邊和上級各部門關(guān)系。根據(jù)合伙企業(yè)法第六十九條“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外”的規(guī)定，協(xié)議約定原告不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)只收取固定利潤，不違背法律規(guī)定，故被告應(yīng)當(dāng)支付利潤66.66萬元。法院判決：被告強(qiáng)某華于本判決生效之日起15日內(nèi)支付原告陳某孝利潤66.66萬元。

宣判后，雙方當(dāng)事人均未提起上訴，本判決已具有法律效力。

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