在日常工作中,許多企業(yè)的法定代表人都有這樣的疑問:“公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中對(duì)外欠款法定代表人是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任?”
《公司法》規(guī)定:公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是對(duì)公司法人人格否定制度或揭開公司面紗規(guī)則的規(guī)定。
法人代表需要承擔(dān)公司債務(wù)嗎
一、案情回顧
2015年,A公司委托B公司進(jìn)行項(xiàng)目資金融資,并于同年9月10日簽訂《項(xiàng)目融資服務(wù)專項(xiàng)顧問協(xié)議》,約定B公司收取服務(wù)費(fèi)的計(jì)費(fèi)方式為:“前期費(fèi)用+融資成功的傭金”,其中前期費(fèi)用為600萬(wàn)元,A公司應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)支付。
協(xié)議簽訂后,B公司以取款方便為由要求A公司將款項(xiàng)匯至B公司法定代表人劉某的個(gè)人銀行賬戶。事后B公司未能按照合同約定履行融資義務(wù),A公司遂起訴至法院要求B公司及其法定代表人劉某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
B公司法定代表人劉某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?
二、法院判決
本案中,A公司與B公司簽訂合同后,應(yīng)B公司的要求將前期費(fèi)用600萬(wàn)元匯入了公司法定代表人劉某的個(gè)人銀行賬戶,劉某收到款項(xiàng)后并未將全部款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶。對(duì)于劉某個(gè)人賬戶的款項(xiàng),劉某主張亦用于公司支出,可見劉某作為股東的資產(chǎn)與公司資產(chǎn)難分你我,互為所用,公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)難以分辨,屬于財(cái)產(chǎn)混同,公司已經(jīng)喪失了獨(dú)立性,法院從保護(hù)債權(quán)人利益的角度出發(fā),認(rèn)定劉某濫用公司法人獨(dú)立地位,并判決其承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、天津律師提醒
《公司法》第三條第一款規(guī)定:
公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
《公司法》第二十條規(guī)定:
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《公司法》第一百七十一條規(guī)定:
公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
本案中,涉案合同的雙方主體為A公司和B公司,B公司理應(yīng)以公司法人賬戶接收A公司的款項(xiàng),并以公司法人的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。但是B公司卻要求將款項(xiàng)匯入法定代表人劉某的個(gè)人賬戶,損害了公司的法人獨(dú)立性,并且事后并沒有證據(jù)證明劉某已將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶或是用于公司經(jīng)營(yíng)。
在B公司未能履行合同義務(wù)的情況下,劉某個(gè)人占用該款項(xiàng)的行為可能削弱B公司償還債務(wù)的能力,嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益,屬于股東濫用公司法人獨(dú)立地位的情形。為保護(hù)A公司債權(quán)得以實(shí)現(xiàn),故判決劉某應(yīng)對(duì)涉案款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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