公司合并糾紛是指沒有依照合并協(xié)議或公司章程合并公司，或者違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定所產(chǎn)生的糾紛。

一、公司合并糾紛法律釋義

天津律師：公司合并是指兩個或兩個以上公司依照法定的條件和程序，合并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱歸并，是指一個以上的原有公司并入現(xiàn)存公司，被吸收的公司消滅。新設(shè)合并是指兩個以上原有公司合并設(shè)立一個新的公司，原有公司消滅。公司合并是企業(yè)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的重要手段。

公司合并糾紛

公司合并主要產(chǎn)生兩個方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化；二是權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移。首先，公司合并必然導(dǎo)致一個或一個以上的公司的消滅，此種公司消滅不需經(jīng)過清算程序。同時，吸收合并中的吸收公司繼續(xù)存在，但發(fā)生了變化；新設(shè)合并中產(chǎn)生了新的公司。其次，公司合并的結(jié)果導(dǎo)致了存續(xù)公司或者新設(shè)公司承受被合并公司的債權(quán)債務(wù)。

由于公司合并產(chǎn)生上述法律效果，因此涉及多家公司股東及債權(quán)人的利益，為了防止公司合并而侵害中小股東或債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定了公司合并的嚴(yán)格程序。公司合并需要由合并各方簽訂合并協(xié)議，經(jīng)過股東會決議通過，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并應(yīng)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，最終履行相應(yīng)的登記程序。

如果公司合并沒有依照合并協(xié)議進行，或者違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，則會引發(fā)糾紛。公司合并糾紛中比較常見的是公司合并無效糾紛，如公司股東認為公司合并決議未經(jīng)股東會通過，或者債權(quán)人認為公司合并過程中公司未履行通知義務(wù)，或者被合并的公司沒有清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，或者有其他違反法律或行政法規(guī)之情形，而提起的公司合并無效之訴。常見的合并無效原因主要有合并協(xié)議無效、合并決議瑕疵、合并違反債權(quán)人保護程序等。 近年來，公司合并頻繁發(fā)生，因公司合并發(fā)生的糾紛也日益增多，《民事案件案由規(guī)定》將公司合并糾紛列為第三級案由。

二、公司合并糾紛管轄

因公司合并糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

三、公司合并糾紛法律適用

《公司法》、《民事訴訟法》等。

您可能感興趣的文章：

1、公司轉(zhuǎn)讓出去要注意什么問題

2、公司法關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

3、公司章程應(yīng)當(dāng)包含哪些內(nèi)容