接受重組方的委托，破產重整、清算中的資產、負債等情況開展盡職調查工作，并就重組收購相關事宜向委托方出具法律意見及解決方案。在破產程序中，代表重組方參與破產重整程序，提供重整方案的談判、制定，參加債權人會議，協(xié)助監(jiān)督執(zhí)行重整計劃等法律服務。

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為重組方提供法律服務

一、并購準備階段的法律服務

1、前期調查和咨詢

協(xié)助并購公司擬定初步的并購方案和對并購可能涉及的政策、法律提供專業(yè)服務。根據(jù)有關并購的政策和法律、產生的法律后果、有關批準手續(xù)和程序向公司提供法律意見和并購方案，并對各種并購方案的可行性、法律障礙、利弊和風險進行法律分析。

2、協(xié)助并購雙方簽署保密協(xié)議

鑒于并購涉及到雙方公司的商業(yè)機密，所有參與的人員要簽署保密協(xié)議，以保證在并購不成功時，目標公司的利益也能夠得以維護，并購者的意圖不過早外泄。因此在并購實施前，律師應該協(xié)助并購雙方簽署有關的保密協(xié)議并約定賠償責任條款。

3、盡職調查

盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{查和分析。并購公司對并購交易中的隱蔽風險進行研究，對目標公司實施包括法律、財務和經營在內的一系列審查和審計，以確定其并購的公司或資產對其是否存在隱蔽的、不必要的風險。

二、并購協(xié)商階段的法律服務

1、協(xié)助并購公司參與并購談判

在盡職調查有了初步的結論之后，并購當事人進入談判階段，根據(jù)調查了解到的實際情況開始進行有針對性的談判。談判過程中并購當事人的相互了解會進一步加深，知己知彼的境界在逐漸提升，各自的相同與不同之處會逐步的顯現(xiàn)出來，整個談判的過程都直接關系到并購的成敗。律師參與其中可以幫助雙方尋求到雙贏互利的解決方案，可以就談判過程中涉及到的法律問題給以解答。談判主要涉及并購的形式(是收購股權還是資產，或是整個公司)、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。

2、協(xié)助簽訂并購合同

并購雙方經過談判交鋒達成共識，同時按照規(guī)定進行了相應的審計、評估之后，就應簽署集中反映盡職調查、談判、并購公司案的并購合同。并購合同的簽訂是一個漫長的過程，通常是并購公司的律師在雙方談判的基礎上拿出一套并購合同草案，然后，雙方的律師在此繼礎上要經過多次的磋商，反復修改，后才能定稿。并購合同的條款是并購雙方就并購事宜達成的意思表示一致，合同約定是并購雙方的權利義務，也是實際并購操作的準則和將來爭議解決的根據(jù)，合同一旦生效對雙方就具有如同法律一般的約束力，所以在擬定并購合同條款時必須謹慎對待。

三、并購實施階段的法律服務

簽訂并購合同僅僅表示并購雙方就公司并購事宜達成了意思表示的一致，而并購合同能夠實際履行還要看并購合同中約定的日期到來之前，并購雙方能否履行各自就履行并購合同所負擔的義務。

1、出具相關的法律意見書、履行有關報批手續(xù)。

2、辦理各項變更登記、重新登記、注銷登記等手續(xù)。

相關過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個并購合同的先決條件，同時也直接影響到新公司的生存和發(fā)展，為此，律師可從專業(yè)的角度出發(fā)協(xié)同辦理有關房屋、土地使用權、專利、商標、供水、供電、保險等過戶手續(xù)。主要包括：不動產變更登記;股東名冊登記變更；關于公司形式的登記變更與注銷。

四、并購完成后整合階段的法律服務

1、處理原目標公司簽訂的重大合同

包括：通知締約對方關于合同當事人變更；與締約對方進行合同延期履行磋商；進行賠償或者索賠。

2、訴訟、仲裁等法律服務，代為清理障礙

目標公司可能是個天天有法院上門查封賬號和財產的公司，即使在并購后的一段時間內，這種麻煩也少不了。因此，律師應當在并購后整理有關訴訟、仲裁、調解、談判的資料，并通知法院、仲裁機構、對方當事人關于當事人變更的事實。如果訴訟、仲裁、調解、談判還未開始，則應當做好應訴準備。

3、協(xié)助新公司正常運行

協(xié)助制定新公司內部規(guī)章制度，辦理公司納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系。

4、協(xié)助安置目標公司原有人員

包括協(xié)助并購后的公司留住人才和依法安置目標公司富余員工。

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