【導(dǎo)讀】：當(dāng)公司經(jīng)營不善或者是股東之間就公司經(jīng)營管理的決議達(dá)不成一致意見時，有的股東就會希望退出公司。但是，依據(jù)法律規(guī)定，股東不能隨意地以撤回出資的方式退出公司，否則可能會遭受行政和刑事處罰。那么，股東要退出公司該怎么做？

天津律師：根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東退出的方式主要有以下幾種

股東要退出公司該怎么做？

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是如果其他股東在接到轉(zhuǎn)讓通知后三十日內(nèi)，既未答復(fù)，亦不購買的，或是過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓但也不購買的，則視為同意轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

二、公司回購股權(quán)

1、公司通過減資回購股權(quán)

當(dāng)股東想退出公司時，可以請求公司通過減資，回購自己的股權(quán)。公司不能隨便減資。有限公司要減資必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

同時，公司減資還要通知債權(quán)人，并需在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，沒有接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、股東利用股權(quán)回購請求權(quán)要求公司回購股權(quán)

在股東會議上，股東如果對股東會下述幾項(xiàng)決議中的任何一項(xiàng)投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)選擇向人民法院提起訴訟，要求公司收購其股權(quán)。

三、解散公司

1、通過股東會決議解散公司

股東可以通過召開股東會議作出關(guān)于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的決議。就解散公司或修改章程的決議而言，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2、訴請解散公司，進(jìn)行清算

《公司法》規(guī)定，當(dāng)公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。所謂經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難主要指：

(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

所以，滿足上述條件的股東可以請求法院解散公司，進(jìn)行清算。

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